公元前236年，秦王派大将王翦出兵伐赵，敲响了灭赵的战鼓。
秦赵本同宗同源，战国时期，赵国名将辈出，战士勇猛。在秦统一六国的进程中，赵国是最强的劲敌。
王翦趁李牧守卫匈奴攻击燕国之时，发动了第一次伐赵战争，占领赵地九城，赵王忧愤交加而死。
公元前234年，平阳之战，十万与赵军战死，秦在赵地西北设立云中和雁门两郡。
次年公元前233年，秦军翻越太行山占领了赵国北部，对赵国形成了包围之势，试图一举消灭赵国。
危难之时，赵国大将李牧临危受命，抗击秦军。他采用高壁深垒只坚守，不出战的策略与秦军对峙。
秦军久攻不下，便分兵攻打赵国甘泉。李牧趁夜乘机打劫秦国大营，秦军溃败，十万军士被杀。
公元前229年，秦军兵分两路再一次伐赵。李牧率赵主力迎敌，秦军进展缓慢，难以向前推进。
秦王见状，采用尉缭反间之计，一面与李牧假意和谈，派人不断在两军中往来，一面去赵国散布谣言说：“李牧与秦国私自讲和，共破赵国，破国之日，封李牧为代地之王”。同时重金收买赵相郭开替秦国做说客，郭开找到赵王诬陷李牧谋反。两人合谋，派人去军中只说拜李牧为相国，召回杀之。
特使来到军中，宣布赵王命令，李牧听后说到：“国家危难之际不愿高升，只愿以死报效国家，战败秦军。”特使看到李牧忠诚，不忍他被小人郭开所害，告诉了他真像。李牧长叹：“我本想忠心耿耿为赵国征战一生，为国为民报效国家，没想到会是这样一个下场。”随将大印置于军中欲投魏国，怎奈赵葱接替李牧为大将，帅兵追捕，擒而杀之，可惜一代名将就此陨落。
赵军看到李牧无辜被杀，无不愤恨，一夜之间尽皆逃走。
没有了李牧的赵军不堪一击，国都被围，郭开和赵王打开西门投降秦军。
